Устав ооо ответственность общества

Типовой устав ООО: общие положения для 2023 года

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2023 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в .

Приняты типовые уставы были в 2023 году Министерством экономического развития РФ. Но использовать их можно только с 25.11.2020 г.

С этой даты вступает в силу новая форма заявления на регистрацию ООО в ФНС.

Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны.

Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу. Создайте собственный устав онлайн бесплатно за 15 минут С помощью нашего сервиса вы сможете создать полный пакет документов для регистрации ООО, в том числе устав.

Мы подготовим индивидуальный устав, а также подскажем, как уведомить налоговую, если хотите применять типовой. Достаточно внести ваши данные, следуя подсказкам, остальное сервис сделает сам. Все документы будут соответствовать требованиям ФНС, что исключает отказ в регистрации ООО из-за ошибок.

Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д. В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2023 году эта информация указывается в заявлении по , решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.

Преимущества типовых уставов:

• Типовые уставы разработаны и готовы к использованию. Не нужно составлять устав, тратя деньги и время;
• Они полностью соответствуют требованиям закона, так что можно быть уверенными, что отказа в регистрации из-за ошибок в уставе не последует;
• Их не нужно распечатывать при регистрации или позднее, достаточно электронной версии;
• Такой устав не украдут, он не потеряется, его невозможно подделать;
• Если изменяются сведения об организации, вносить изменения в типовой устав не нужно. Достаточно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Недостатки типовых уставов:

• Они не подходят, если у ООО действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия. Если организацией руководит один человек, которого выбрали на общем собрании, он может быть только в должности генерального директора;
• При работе по типовому договору не предусмотрено наличие печати;
• Принятие решений общим собранием участников и состав присутствовавших можно подтвердить только путем нотариального удостоверения или подписания протокола присутствующими учредителями;
• Нельзя использовать типовой устав компаниям, занимающейся лицензируемой деятельностью;
• Текст устава нельзя изменять и, следовательно, нельзя подстроить под интересы конкретной организации;
• Минэкономразвития в любой момент может внести правки в текст типового устава.

  Необходимо следить за законодательными изменениями;

• Все документы ООО, переходящего на типовой устав, должны быть поправлены под требования такого устава.

  Например, если организация использует типовой устав с «генеральным директором», во всех документах должна фигурировать именно эта должность.

Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.

Читайте также: Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона. По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:

1. Право участника на выход из общества,
2. Необходимость получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу,
3. Возможность наследования доли без согласия или только с согласия других собственников бизнеса,
4. Способы утверждения решений общего собрания участников ООО: нотариальное удостоверение или через подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками,
5. Преимущественное право выкупа доли в уставном капитале или ее части,
6. Возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, или образованным в компании нескольким единоличным исполнительным органам, действующим независимо друг от друга.

ГК РФ Статья 89.

Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

• Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

Подготовлена редакция документа с изменениями, не вступившими в силу См. также: , , (в ред. Федерального от 05.05.2014 N 99-ФЗ)(см.

текст в предыдущей редакции)(в ред. Федерального от 30.12.2008 N 312-ФЗ)(см.

текст в предыдущей редакции) 1.

Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные об обществах с ограниченной ответственностью условия.Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен об обществах с ограниченной ответственностью.3.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала (за исключением случая, предусмотренного настоящего Кодекса), составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные об обществах с ограниченной ответственностью.(в ред. Федеральных законов от 05.05.2014 , от 29.06.2015 )(см. текст в предыдущей редакции)4.

Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется об обществах с ограниченной ответственностью. Открыть полный текст документа Ст.

89 ГК РФ ч.1. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав

Как подстраховаться от партнёра по ООО: устав и корпоративный договор

Чужому продают после отказа.

В устав можно записать, что преимущественное право есть и у общества. В таком случае долю выкупают на деньги бизнеса, если личных не хватает.

✔ Есть ли у участника право купить долю по заранее определённой цене? Участникам можно заранее договориться о цене продажи доли друг другу.

Например, 50 000 ₽ или 50 % от прибыли фирмы за последний год.

Удобство в том, что партнёр точно знает, сколько денег потратит при расставании.

✔ Возьмёте ли в бизнес наследника умершего участника?

✔ Что входит в компетенцию общего собрания участников? Ключевые вопросы бизнеса участники решают на собрании.

Компетенция в общем виде прописана в ст. 33 Закона об ООО. Там про избрание директора, дивиденды и . Компетенцию собрания можно расширить.

Впишите вопросы, которые готовы и хотите контролировать. Например, что через собрание проходят любые договоры с оплатой выше 100 000 ₽.

✔ Как распределяете прибыль? Общее правило: прибыль распределяют по долям. Доля в обществе показывает, сколько денег вложил участник.

Но вклады в общее дело не всегда денежные. Может, один партнёр пускает в свой офис и продумывает продукт, а второй просто вложил свободные деньги. В таких ситуациях прибыль можно делить не по долям.

Пропишите это. Например, у участников доли по 50 %. Но один получает 70 % прибыли, а второй только 30 %. ✔ Как часто проводите очередное общее собрание участников?

Участники встречаются раз в год на собрание по ст.

34 Закона об ООО. На таком собрании надо, как минимум, разделить прибыль. Желаете чаще выводить дивиденды и проверять финансовые отчёты, сделайте собрание раз в полгода или квартал.

✔ Сколько голосов у участников на общем собрании?

Выбираем типовой устав для ООО

Однако ряд ТУ требует получать для таких сделок согласие всех остальных участников. Следовательно, если они будут против, сделка не состоится.

Внимание Напомним, что отчуждать можно только оплаченные доли (части доли) в уставном капитале ООО, а сама сделка оформляется у нотариуса, .

Поэтому в тех ТУ, в которых на эту тему ничего не сказано, у участников есть по умолчанию преимущественное право покупки доли.

При этом в некоторых ТУ составители полностью лишили участников такого права, хотя Законом об ООО подобной возможности и не предусмотрено. В будущем это может стать предметом для спора.

Если участник ООО решил продать свою долю, он прежде всего должен известить о своем намерении остальных участников.

Ведь у них преимущественное право покупки этой доли Если преимущественное право есть, то, прежде чем продать долю третьему лицу, участник-продавец должен предложить купить ее другим участникам по той же цене, по которой он собирается продать ее третьему лицу.

Для этого у нотариуса оформляется оферта с указанием цены и других условий продажи, которая направляется всем участникам через ООО. Они вправе воспользоваться преимущественным правом в течение 30 дней с даты получения такой оферты обществом. Ряд ТУ также требует согласия участников на переход доли к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц.

В случае неполучения такого согласия доля перейдет к обществу, а наследники/правопреемники получат ее действительную стоимость.

Типовой устав для ООО: кому и зачем стоит перейти

Это доступно почти любым компаниям, но есть несколько исключений:

1. ООО, в которых есть совет директоров или правление. Положений о работе этих органов тоже нет в типовом уставе, поэтому придется либо расформировать их, либо делать свой устав.
2. ООО, в которых больше 15 участников. В таких компаниях должна быть ревизионная комиссия, положения о которой прописываются в уставе. В типовом уставе таких положений нет, поэтому работать по нему не получится.

Всего типовых уставов 36, они утверждены Приказом Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411.

Выбрать подходящий поможет сервис ФНС «».

В нем нужно ответить на несколько важных вопросов о положениях устава. Так, можно решить:

• Кого сделать единоличным исполнительным органом;
• Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных;
• Разрешать ли участникам продавать или иным способом отчуждать свои доли в пользу третьих лиц без согласия остальных участников;
• Разрешать ли участникам выходить из ООО;
• Давать ли участникам общества право преимущественной покупки доли у участника, который отчуждает ее третьему лицу;
• Как подтверждать решение общего собрания и состав его участников.
• Спрашивать ли согласия участников на переход доли к наследникам или правопреемникам других участников;

На базе ваших ответов сервис подберет подходящий типовой устав. Хорошо изучите его перед подачей документов на регистрацию.

Помните, что во время работы корректировать выбранный типовой устав нельзя, но всегда можно сменить один типовой устав на другой или составить свой собственный. Если вам понравились типовые уставы, но вы не нашли для себя подходящий на 100 %, можете взять самый удачный и дополнить его своими положениями. Но такой устав не будет считаться типовым, поэтому его нужно будет подать в налоговую для регистрации, заверять у нотариуса, направлять в банки и контрагентам и пр.

Обратите внимание! Правомерность уставов № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 под вопросом.

Энциклопедия судебной практики.

Устав общества (Ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Положения устава общества, противоречащие закону, не подлежат применению Требования к содержанию устава общества определяются Закона об ООО. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора. На момент выхода участника из общества последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции N 312-ФЗ, следовательно, при определении срока выплаты участнику действительной стоимости его доли судам надлежало руководствоваться названной статьей Закона.

Из разъяснений, приведенных в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «

Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что требования к содержанию устава общества определяются Закона.

Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора. Исходя из разъяснений, данных в Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999

«О некоторых вопросах применения Федерального закона «

Об обществах с ограниченной ответственностью», если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора. Требования к содержанию Устава определяются Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора. 2.2.

Статья 12. Устав общества

(см. текст в предыдущей редакции)4.

Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 , от 29.06.2015 )(см. текст в предыдущей редакции)Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном настоящего Федерального закона для регистрации общества.(в ред.

Федеральных законов от 30.12.2008 , от 29.06.2015 )(см.

текст в предыдущей редакции)Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.(в ред.

Федеральных законов от 30.12.2008 , от 29.06.2015 )(см. текст в предыдущей редакции)Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных настоящей статьи.(абзац введен Федеральным от 29.06.2015 N 209-ФЗ)Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава.

Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным о государственной регистрации юридических лиц.(абзац введен Федеральным от 29.06.2015 N 209-ФЗ)5. Утратил силу с 1 июля 2009 года.

— Федеральный от 30.12.2008 N 312-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции) Открыть полный текст документа Ст.

12. Устав общества

Статья 12.

Устав общества

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 4 статьи 12 настоящего Федерального закона внесены изменения, по истечении ста восьмидесяти дней после дня названного Федерального закона 4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим , с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений, предусмотренных настоящей статьи. Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава.

Сведения о том, что общество действует на основании типового устава, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном о государственной регистрации юридических лиц. 5.

Устав ООО

Обновлено: 12.04.2023 Автор: Моё дело — главный документ, который регулирует всю деятельность организации, от её создания и до ликвидации. Содержание, сведения, формы устава организации в нашей статье.

Оглавление Бесплатная консультация по регистрации бизнеса Перезвоним и расскажем, как выгоднее и проще оформить Содержание устава ООО должно соответствовать требованиям следующих законодательных актов:

• статья 52 ГК РФ;
• закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998;
• закон «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001.

• полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
• местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
• сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
• компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
• единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
• коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
• ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
• права участников;
• обязанности участников;
• порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
• выход из общества, передача долей;
• раскрытие информации для третьих лиц.

В текст могут быть внесены и дополнительные сведения по взаимной договоренности.

Например, возможность оплаты взноса в УК имуществом, определение кворума для принятия решений, периодичность выплаты дивидендов, и т.д.

Подключитесь к сервису «Моё дело» – и скачайте образец устава ООО 2023 года и другие документы.

Образец устава для ООО утвержденный одним участником Текст устава нужно распечатать, листы пронумеровать. Прошивать не обязательно. Допускается и двухсторонняя печать страниц.

Заверять устав нотариусом, согласовывать с государственными органами до сдачи в налоговую инспекцию не нужно.

Вместе с другими документами на регистрацию ООО устав сдают в инспекцию ФНС по месту нахождения будущей организации, то есть по юридическому адресу. С апреля 2023 года в ФНС сдают один экземпляр устава вместо двух. Оригинал устава в ИФНС теперь не выдают, а направляют заявителю электронную версию.

Образец устава для ООО утвержденный несколькими участниками В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом. Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2023 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:

• созвать собрание участников ООО;
• составить и подписать протокол;
• внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
• оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
• оплатить госпошлину;
• сдать пакет документов в регистрационный орган.

В течение 5 рабочих дней налоговики зарегистрируют изменения и внесут информацию в ЕГРЮЛ.

Все документы формируются в машиночитаемом формате с двумерным штрих-кодом и проходят проверку по официальным справочникам ФНС. Помимо этого, вы получите инструкцию по дальнейшим действиям.

0 нравится Поделиться: Подпишитесь на рассылку для предпринимателей Вы будете получать новости законодательства, советы по снижению налогов и кейсы предпринимателей Подписаться Нажимая кнопку Подписаться, вы соглашаетесь с Вам будет интересно

• Не прошло и месяца с открытия бизнеса, а Вам уже необходимо предоставить о.
• С момента введения режима самоизоляции российский бизнес не особо баловали.
• Пора выходить в онлайн и открывать новые каналы продаж. Даже тем, кто этог.

• Когда и кому ждать налоговую проверку, а главное — как к ней подготовиться.

• Должны ли ИП-работодатели и ООО самостоятельно вставать на учет в фонды? В.

• Можно ли учесть фиксированные взносы в расчёте налога по УСН и ЕНВД?.

• В случае с налогами знание – это не сила, как в известной пословице,.

• Этим вопросом задается любой предприниматель, который переходит на упрощен.

• Как разблокировать счет в максимально быстрые сроки? Рассказываем в статье.

• Напомнит о сроках сдачи
• Учёт переносы в выходные и праздники
• Настраивается по вашим параметрам
• Учитывает совмещение налоговых режимов

• Автоматизация бухучета
• Электронная отчетность
• Снижение налогов
• Шаблоны бланков
• Консультации бухгалтеров
• Сверка с ФНС

Бухгалтер, кадровик и бизнес-ассистент полностью возьмут на себя ответственность за ваш бухучет

• Специалисты из вашей отрасли
• Онлайн-сервис для контроля
• Персональная команда + бизнес-ассистент
• Проверка контрагентов
• Защита интересов в суде

Общества с ограниченной ответственностью теперь могут действовать на основании типового устава

Дата публикации: 11.01.2023 03:39 Федеральная налоговая служба полностью обновила формы заявлений, которые подаются для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Начиная с 25 ноября 2020 года, в новой форме заявления № Р13014 появилась возможность указать, что Общество с ограниченной ответственностью (ООО) будет действовать на основании Типового устава.

Обращаем внимание, что акционерные общества (АО) не могут действовать на основании типового устава. Типовой устав – это уже разработанный и утвержденный уполномоченным органом государственной власти (Минэкономразвития) учредительный документ, в котором содержатся необходимые для деятельности юридического лица сведения. На основании Типового устава могут действовать как вновь созданные, так и уже действующие общества.

Чтобы перейти на использование Типового устава, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014, при этом госпошлину платить не нужно (уплата требуется при переходе с типового на обычный устав). В заявлении достаточно указать номер устава. На сегодняшний день разработано 36 типовых форм уставов, на основании которых могут действовать ООО.

Они отличаются друг от друга сочетанием условий. Определиться с выбором Типового устава поможет специальный электронный сервис на сайте ФНС России , размещенный в разделе сервисов «Регистрация бизнеса».

Сервис предлагает ответить на 7 вопросов, после чего на основании ответов сам подберет наиболее подходящий вариант типового устава. Использование Типового устава имеет как недостатки, так и преимущества. Однако использовать типовой устав могут не все Общества.

Так, ООО с числом участников более 15 человек обязаны создавать ревизионную комиссию и включать положения о ней в устав.

Не смогут воспользоваться типовым уставом и те Общества, в которых есть совет директоров или правление, действующие на основании положений, закрепленных в уставе.

Основные преимущества Типового устава – не нужно тратить время на составление и утверждение устава, его регистрацию в налоговом органе. Типовой устав не содержит сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица.

Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц. Более подробную информацию можно получить по телефонам: 8 800 2222222; (4212) 97-02-33; (4212) 97-02-05 или непосредственно в , расположенном по адресу: г.